En el 283 AC Tolomeo II Philadelphos asciende al trono de Egipto. Por aquel entonces sus dominios se extendían además a la península de Cinerea, Judea, el sur de Siria, Chipre y la costa occidental de Asia Menor.
Poco después de su coronación Philadelfos se enfrenta a Antigono II en la Primera Guerra Siria y llega a expulsar a los seleúcidas de la propia Damasco, aunque finalmente decide renunciar a sus conquistas para preservar su centro de poder en Egipto. Durante su reinado, Tolomeo II se enfrenta al intento de escisión de Cirenea, a una nueva Guerra Siria contra Antioco, apoya la invasión de Pirro en el Peloponeso, la sublevación del rey de Esparta Areo contra los antigonidas y la independencia de Pérgamo. Finalmente una derrota naval a manos de Macedonia pone punto final a su papel predominante en el Egeo.
Tolomeo III Euergetes lucha una Tercera Guerra Siria contra los seleúcidas que concluye con el Tratado de Palestina.
Tolomeo IV Philopator derrota a Antioco III en la batalla de Gaza con un ejército reclutado en parte entre nativos egipcios. Aunque victorioso, el precio de dar armas a los nativos serán constantes levantamientos y desórdenes provocados por la población egipcia. Tolomeo V Epiphanes llega incluso a perder el control de Tebas a manos de una dinastía nubia durante 16 años. Durante este periodo Antioco III el Grande anexiona Palestina al reino Seleucida y marcha sobre Egipto. Sólo el miedo a una represalia romana le lleva a retirarse de Nilo.
Tolomeo VII Euergetes II aplasta con brutalidad los intentos de secesión de Cinerea.
Tolomeo VIII reina bajo la tutela de su madre Cleopatra III hasta que ella le depone y corona a su hijo favorito Tolomeo IX. Tolomeo VIII consigue huir y en el 88 AC expulsa a su hermano.
Roma toma Cinerea en el 74 AC y mantiene Egipto bajo su tutela hasta la anexión definitiva llevada a cabo por Octavio Ausgusto.
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